Od 2005 roku, znaleźliśmy się jako przedsiębiorcy, w otwartym konflikcie z Bankiem Pekao S.A. Stanęliśmy w obliczu nieuczciwego traktowania i dostrzegliśmy działania niezgodne z interesem Banku. Oto dlaczego zdecydowaliśmy się bliżej przyjrzeć jego zarządzaniu i wkrótce potem dołączyliśmy do grona akcjonariuszy Pekao i Unicredit. Nasze odkrycia okazały się prawdziwie zaskakujące, bowiem zebrane dowody mówią o naruszeniu zasad bankowości jak i etyki.

W 2007 roku, zainicjowaliśmy sprawy sądowe, domagając się wyjaśnień co do sposobu zarządzania majątkiem, rzetelności sprawozdań finansowych oraz procesu połączenia Pekao z BPH. Również zakwestionowaliśmy zgody na fuzję wydane przez instytucje nadzorujące rynki. Odmówiliśmy skwitowania prezesowi Panu Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu między innymi za podpisanie przez niego tzw. “Projektu Chopin”.

“Projektu Chopin” to € 1,4 mld, które znikło z Banku Pekao i trafiło do Pirelli, dokładnie wtedy kiedy Unicredit sprzedał Pirelli za€ 0,59 mld, bezwartościowe akcje firmy Olimpia (holdingu Telecom Italia, którego upadek w marcu 2007 roku okrzyknięto wielkim skandalem we Włoszech). Protagonistami “Project Chopin” są:

Pirelli włoska grupa w skład której wchodzą: Pirelli-Tyres, Pirelli-Real Estate (Pirelli RE) oraz Olimpia-Telecom Italia, którego Dyrektorem Zarządu w czasie transakcji był Alessandro Profumo,
Unicredit włoski, giełdowy bank, którego Prezesem jest Alessandro Profumo oraz
Pekao SA, - od niedawna połączony z częścią BPH, stał się największym bankiem na polskim rynku - pod nadzorem pana Alessandro Profumo.

Otrzymaliśmy, poprzez nakaz sądowy, istotne dokumenty odnoszące się do sprzedaży firmie Pirelli RE przez Pekao w lutym 2006 r. 75% Pekao-Development. [Firma ta po przejęciu, zmieniła nazwę na Pirelli Pekao Real Estate, “PPRE”]. Cena otrzymana za Pekao-Development była 20 krotnie zaniżona w stosunku do wartości rynkowej (200 zł./m2 w Warszawie!).

Uzyskaliśmy kopię tajnego porozumienie, tzw. “Projekt Chopin”, podpisanego w czerwcu 2005 r. przez Pekao z jednej strony, a Pirelli RE i Unicredit z drugiej. Unicredit w sposób ewidentny postawił Pirelli w uprzywilejowanej pozycji na szkodę Pekao.

Jesteśmy również w posiadaniu Umowy Wspólników PPRE, podpisanej w kwietniu 2006 r., w której to Pekao przyznaje Pirelli na okres 25 lat prawo wyłączności na nieruchomości swoje i swoich klientów (trudne kredyty), a także przyszłe inwestycje Banku w nieruchomości.

Pan Jan Krzysztof Bielecki, były polski premier, zgodził się złożyć swój podpis na ewidentnie niekorzystnym kontrakcie dla swojego narodu, klientów Pekao oraz mniejszościowych akcjonariuszy Banku. Zapisy zawarte w “Umowie Wspólników” są dowodem świadomych działań na szkodę Banku:

Wydawałoby się, iż porozumienie jest oparte na wolnym wyborze Pekao. W rzeczywistości ów “wybór” sprowadza się do dwóch opcji: Pekao może dokonać transakcji na swoich nieruchomościach i kredytach trudnych wyłącznie z Pirelli (lub za zgodą Pirelli) lub, wbrew logice, zaniechać takich transakcji przez następne 25 lat. Pekao ma także “wybór” udzielenia finansowania na wykup przez Pirelli składników majątku należącego do Pekao, przy czym Pirelli, jeśli nawet otrzyma finansowanie od Pekao, pozostawia sobie prawo veta w tzw. „wspólnych inwestycjach”.
Tzw. uczciwą wartość rynkową (“fair market value”) jest zdefiniowana w Umowie jako cena uzgodniona pomiędzy Pekao a Pirelli. Stwarza to realne zagrożenie transferu aktyw klientów Banku poniżej ceny rynkowej, dokładnie tak jak miało to miejsce w przypadku Telecom Italia. Należy pamiętać, że Pan Alessandro Profumo, który stoi w jaskrawym konflikcie interesów, wykazał się talentami iście macherskimi i przeniósł koszty swoich poczynań na akcjonariuszy mniejszościowych.

Wartość jak i klasa aktyw oraz rażący konflikt interesów Pana Alessandro Profumo wymagały zachowania przejrzystości transakcji. Zamiast tego, 25-cio letnie prawa przyznane Pirelli nie zostały ani wycenione, ani sprzedany w drodze przetargu, a rynki finansowe nie zostały poinformowane o istotnych aspektach Projektu Chopin i Umowy Wspólników.

Dzisiaj bezsprzecznym jest, że fuzja Pekao i BPH była przeprowadzona przez Unicredit na szkodę akcjonariuszy mniejszościowych Pekao:

Projekt Chopin spowodował kolosalny transfer wartości na rzecz Unicredit, zarówno z Pekao jak i z BPH. Projekt ten intencjonalnie utajniono, aby nie wzięto pod uwagę jego skutków przy wycenie Pekao i BPH.
Parytet wymiany akcji BPH na akcje Pekao został ustalony bez niezależnej ewaluacji. Cena została najpierw określona, a następnie potwierdzona na podstawie nie zweryfikowanych prognoz przygotowanych przez zarządy Pekao i BPH pod nadzorem Unicredit, w którego interesie leżało przeszacowanie wartości BPH - miał bowiem w BPH wyższe udziały niż w Pekao.
Zbiór aktyw BPH, które zostały przyłączone do Pekao wyceniono wbrew logice jako samodzielny Bank, pomimo faktu, że nie posiadał on ani zarządu, ani marki, ani systemu informacyjnego. Było to jedynie w interesie Unicredit. Nie wzięto też pod uwagę kosztów wynikających z migracji klientów do nowego BPH, kosztów absorpcji aktyw, jak również kosztów outsourcingu obsługi aktyw przez BPH.

W konsekwencji od czasu połączenia, w listopadzie 2007 r. (w ciągu czterech miesięcy!), akcjonariusze mniejszościowi Pekao stracili 39% na wartości swych akcji. Ponadto, ogólna wartość połączonych banków jest teraz bliska wartości samotnego Pekao przed fuzją, co potwierdza, nawet biorąc pod uwagę światowy kryzys, intencję destrukcji jego wartości.

Nie poddamy się dopóki nie otrzymamy całkowitego odszkodowania za zniszczenia dokonane na Pekao. Zamierzamy otrzymać € 2,5 do 5 mld kompensaty dla Banku Pekao SA od Unicredit.

Jesteśmy przekonani, iż siłą napędową nieuczciwych poczynań Unicredit jest Pan Alessandro Profumo. Zarówno jego mania wielkości jak i pożądanie władzy (oraz pieniędzy) doprowadziły go daleko poza dane mu kompetencje i zdolności. Znakiem jego prawdziwego talentu stało się nieuczciwe przejmowanie aktyw z filii Unicredit, aby ukryć swoje porażki. Teraz, po Telecom Italia, CA-BA i HVB przyszła kolej na Pekao.

Pan Alessandro Profumo, Prezes Unicredit i jego podwładny Pan Jan Krzysztof Bielecki, Prezes Pekao, zaniedbali prowadzenia swoich banków według dobrych obyczajów i ładu korporacyjnego wg których winny działać instytucje publiczne. Ich bliskie i utajnione związki z Pirelli Real Estate, ich zwyczaj ukrywania prawdy uzasadniają, w kontekście aktualnego międzynarodowego kryzysu, obawę, że prawdziwy efekt światowego kryzysu na Unicredit nie jest znany. Projekt Chopin spowodował ogromne wyłudzenia pieniędzy, a w przyszłości może spowodować utratę przez Unicredit licencji bankowej – jeśli reguły gry mają zostać dochowane.

Unicredit już straciło 45% swojej wartości od czerwca 2007 r.: € 45 mld! Mniejszościowi akcjonariusze w Niemczech żądają € 17 mld odszkodowania i uzyskali unieważnienie sprzedaży przez HVB na rzecz Unicredit, banku CA-BA - poprzedniego właściciela BPH! Jaki ma to efekt na fuzję BPH z Pekao? Dlaczego ryzyko unieważnienia fuzji nie jest uwzględnione w sprawozdaniach finansowych Unicredit, HVB, ani Pekao? Pan Profumo i Pan Bielecki są mistrzami w kupowaniu milczenia swoich rewidentów i wyciszaniu krytyki ze strony akcjonariuszy!

Forsowanie wypłaty dywidendy w obliczu procesu odszkodowawczego związany z Projekt Chopin dowodzi naszą tezę, że celem Pana Profumo i Pana Bieleckiego jest drenaż polskiego Banku. Dywidenda 9,6 zł. na akcję, najwyższa w historii Banku, to 1,5 mld zł. na rzecz Unicredit w sprzeczności z interesem Pekao. Inne banki ze względu na trwającego kryzysu obniżają tegoroczną dywidendę. Także, Przewodniczący KNF, Stanisław Kluza, zaapelował (9/04/2008) o pozostawienie zysków w polskich bankach z uwagi na stabilność i bezpieczeństwo lokalnego systemu finansowego. Apel KNF CLICK

Pan Alessandro Profumo i Pan Jan Krzysztof Bielecki żyją za pożyczony czas i pieniądze. Korzystają z kruczków prawnych, aby przedłużać procedury sądowe. Jest naszym głębokim przeświadczeniem, ze jedynie zmiany na czele Unicredit i Pekao doprowadzą do pojednania z akcjonariuszami.

23 kwietnia 2008 r. odbyło się Zgromadzenia Akcjonariuszy Pekao i Unicredit. Zagłosowaliśmy przeciwko uchwałom, które mogłyby służyć poparciu aktualnego kierownictwa. Zwracaliśmy uwagę na konieczność odwołania Pana Alessandro Profumo i Jana K. Bieleckiego. Od czerwca 2007 r. kosztowali nas oni aż € 250 M za dzień roboczy! Powstrzymajmy dalsze straty!

Korzystamy z okazji, aby przekazać apel o poparcie i współdziałanie w obronie interesów akcjonariuszy mniejszościowych grupy Unicredit. Stawiamy się do dyspozycji i czekamy na Państwa sugestie dotyczący zagadnień podniesionych w naszym liście. Prosimy też o przekazanie niniejszej korespondencji osobom odpowiedzialnym za inwestycje w sektorze bankowym.

Wymagają szczegółowej analizy :

A. PROJEKT CHOPIN

B. FUZJIA PEKAO – BPH

A. PROJEKT CHOPIN

I. Utajnione „Porozumienie Chopin” z 1 czerwca 2005r.

Porozumienie Chopin (o charakterze umowy wiążącej) podpisane pod naciskiem i z udziałem spółki dominującej Unicredit doprowadziło do zawarcia przez Bank krańcowo niekorzystnej Umowy Wspólników w dniu 3 kwietnia 2006r z Pirelli Real Estate S.p.A. (dalej Pirelli, Pirelli RE) włoskim developerem notowanym na giełdzie w Mediolanie. Bank powinien opublikować komunikat giełdowy o Porozumieniu natychmiast po podpisaniu :

Porozumienie było umową wiążącą podpisaną w sytuacji konfliktu interesów pomiędzy Pekao, a dominującą Unicredit i Pirelli RE, w momencie, kiedy Prezes Unicredit, Pan Alessandro Profumo był Dyrektorem Zarządu kluczowej firmy z Grupy Pirelli (Olimpia SpA), a Pirelli miało właśnie wkrótce drogo wykupić od Unicredit bezwartościową opcję Olimpii SpA..
Pierwsze zdanie Porozumienia brzmi: „My (Unicredit i Pirelli RE) piszemy do Was (Pekao)”, a więc jasnym jest, że Unicredit i Pirelli RE już zawczasu porozumiały się i ultymatywni e proponują transakcję na narzuconych przez siebie warunkach bez możliwości niezależnego stanowiska Pekao, skoro Pan Alessandro Profumo i Unicredit posiadają decydujący wpływ na nominacje członków Zarządu Pekao.
Porozumienie Chopin ustanowiło warunki dalszych negocjacji, między innymi: cenę transakcji, zakres działania i sposób zarządzania, jak i strukturę kapitałową nowego podmiotu. Zarząd Pekao znał intencje stron co do „Modelu Włoskiego” bo właśnie ten sam model, pod nadzorem Pana Profumo, zrujnował już Telecom Italia, największą włoską firmę, filię Olimpia SpA, poprzez sprzedaż jego nieruchomości po zaniżonej cenie do firm związanych z Pirelli. Stąd wynika znaczenie Porozumienia, a olbrzymia wartość przeszłej transakcji.
W Porozumieniu ustalono prawo wyłączności na rzecz Pirelli RE na zakup Pekao Development,
Porozumienie ograniczało prawo Banku do podejmowania decyzji i prowadzenia całego szeregu działań inwestycyjnych (sprzedaż lub zakup aktyw, doradztwo) przez cały okres negocjacji, co miało istotny wpływ na bieżącą działalność Banku.

II. Utajnione efekty„Umowy Wspólników” z 3 kwietnia 2006r.

W Umowie Wspólników z 3 kwietnia 2006r. najwięcej miejsca zajmuje Artykuł III „Współ-inwestycja; Wyłączność”, a w nim § 3.4 „Procedury Inwestycji odnoszące się do nieruchomości i NPL” (trudne kredyty). Dotyczący tych aktyw, które Bank może sprzedać oraz przyszłych inwestycji Banku w nieruchomości. Bank oddał na rzecz Pirelli prawa do kupna wszystkich nieruchomości w posiadaniu Grupy Kapitałowej Pekao co obejmuje, bez ich wiedzy, nieruchomości klientów Banku tzw. NPL (kredyty trudne) czyli ponad 7% udzielonych kredytów, wg sprawozdania 2007r. ( ich wartość brutto nie licząc powziętych rezerw jest wielokrotnie większa). Fakt oddania praw został utajniony przed rynkiem publicznym do dnia dzisiejszego, mimo że są to pochodne instrumenty finansowe, które podlegają wycenie i obowiązkowi przedstawienia ich w Bilansie, Zobowiązaniach Pozabilansowych i Rachunku Wyniku Banku. Dotychczas Bank i Pirelli wielokrotnie skonsumowali Umowę Wspólników przeprowadzając liczne transakcje.

III. Brak wyceny oddanych praw.

Podpisana Umowa Wspólników uzależnia działalność całej Grupy Pekao (20% rynku) od strony trzeciej – firmy developerskiej (nowy gracz na rynku) na okres 25 lat. Wartość strat Banku wynikająca z podpisanie Umowy Wspólników, oceniona na 4 miliardy zł., jest konserwatywna biorąc pod uwagę fuzję z BPH, czas obowiązywania Umowy (25 lat) i fakt, że Polska jest teraz członkiem Unii, co prognozuje dalszy rozwój wartości terenów i nieruchomości w okresie długoterminowym. Wskazać należy, że : pochodne instrumenty finansowe i prawa nie były wycenione przez niezależnych ekspertów, do czego zobowiązują zasady giełdowe i zwykła uczciwość; prawa nie były przedmiotem przetargu.

Bank w swych pismach procesowych traktuje nadane na rzecz Pirelli Prawa jako rzecz poboczną, nieistotną. Z całą mocą należy stwierdzić, że Opcje i Prawa są najistotniejszą częścią Umowy Wspólników, która będzie miała dramatyczny wpływ na działalność Grupy Pekao na następne 25 lat.

IV. Brak równości stron.

Współgranie różnych „Definicji” z innymi Artykułami Umowy udowadnia, że nie zachowana jest równość stron a także, że Bank celowo wypiera istnienie opisanych praw, aby Zarząd Banku uniknął odpowiedzialności. Przykładowo, definicje „Współ-inwestycja”, „Uczciwa Wartość Rynkowa” „NPL” (trudne kredyty), „Portfel Nieruchomości” współgrają z Paragrafem 3.4, Artykułu III w taki sposób, że Bank praktycznie nie ma szans na sprzedaż czegokolwiek innej stronie poza Pirelli jeżeli Pirelli tak sobie życzy :

Pekao może nie kupować i nie sprzedawać przez 25 lat nieruchomości i NPL-ów (trudne kredyty). Ale jeżeli się na to zdecyduje to musi przedstawić swoje oferty odkupu ekskluzywnie do Pirelli RE. Co więcej taki projekt staje się wg zapisów Umowy automatycznie „wspólną inwestycją” z prawem wyłączności dla Pirelli.
Pekao nie ma możliwości wycofania się z kontraktu. Jeżeli strony nie zgadzają się, Bank musi sprzedawać lub nabywać nieruchomości lub NPL-e za cenę wyznaczoną przez eksperta. Pirelli natomiast ma zawsze wybór – może nie przyjąć propozycji Pekao jeśli w danym przypadku nie jest zainteresowane daną nieruchomością lub NPL-em.
Tylko w przypadku, gdy Pirelli nie jest zainteresowane daną transakcją, Pekao ma prawo zorganizować przetarg, lecz Pirelli nadal posiada prawo pierwokupu (jak przyznaje pozwany Bank w swym piśmie procesowym z dnia 22 listopada 2007 roku Sygn. Akt: 405/07).
Pirelli ma prawo do 34% każdego projektu, a Pekao tylko do 15%.
Bank posiada jedno „prawo” - finansować lub nie 51% transakcji i przyznać lub nie finansowanie dłużne danego projektu. Ze względu na jednostronne zapisy Umowy Wspólników, Bank może być zmuszony do finansowania zakupu własnych nieruchomości przez Pirelli aby uniknąć spadku ich wartości. Dowodem jest, że na początku 2007r. Bank musiał zrezygnować ze sprzedaży swojego portfela kredytów trudnych ze względu na istnienie Umowy z Pirelli.
Jeżeli Bank zdecyduje się na finansowania kapitałem akcyjnym danego projektu, może osiągnąć maksymalnie 66% własności projektu, lecz uznaje prawa veta mniejszościowego Pirelli. W przeciwnym przypadku, gdy to Bank jest mniejszościowym udziałowcem danego projektu nie posiada prawa veta.
Pirelli posiada prawo wyznaczania tzw. inwestora finansowego.

V. Odstąpienie od warunków rynkowych.

Umowa Wspólników dotyczy bezpośrednio lub pośrednio (kiedy właściciel nieruchomości, udzielił swój weksel jako gwarancji dla Banku) wszystkich nieruchomości będących zastawem kredytów powyżej 250 tys. zł. Umowa narusza interesy akcjonariuszy mniejszościowych oraz milionów klientów Banku, których nie poinformowano, że ich nieruchomości mogą być przejęte przez Pirelli. Wszystko wskazuje na to, że Unicredit i Pirelli dogadali się aby jak najtaniej drenować nieruchomości z Pekao oraz kredytobiorców Pekao. Wadą prawną Umowy jest, że nie gwarantuje uczciwej wyceny nieruchomości przez niezależnego eksperta zanim sprzedane są na rzecz Pirelli :

Definicja „cena rynkowa” przewiduje, że może nią być jakakolwiek cena uzgodniona pomiędzy Pirelli RE i Bankiem bez udziału ekspertów. Strona 6 „W każdym przypadku Uczciwa Wartość Rynkowa będzie ustalona (A) wspólnie przez Strony lub, jeżeli Strony nie mogą jej uzgodnić w przeciągu trzydziestu (30) Dni Roboczych, (B) przez Niezależnego Eksperta, którego decyzje będą ostateczne, rozstrzygające i wiążące dla Stron i nieodwołalne.”
„Ekspertem” ma być firma o światowej renomie (tak zwana „Big Four”) ale Pirelli RE i Bank mogą się dogadać, aby wybrać własnego niezależnego eksperta.
Nie przewiduje się systematycznego przetargu.

VI. Konflikt interesów Pana Profumo oraz Unicredit.

W momencie podpisywania Umowy Sprzedaży Pekao Development przez Pekao do Pirelli RE, Umowy Wspólników Pirelli Pekao RE, wezwania Pirelli RE przez Unicredit do wykupu -drogo- bezwartościowych opcji na akcje Olimpia SpA (holdingu Grupy Pirelli, który wtedy kontroluje Telecom Italia) oraz samego wykupu powyższych opcji:

Pan Profumo był Prezesem Unicredit, spółki dominującej nad Pekao (jeszcze do niedawna Przewodniczącym Rady Nadzorczej Pekao) i pełnił także funkcje Dyrektora Zarządu Olimpia SpA, spółki z grupy Pirelli.
Unicredit był akcjonariuszem Olimpia, znajdującej się w tarapatach finansowych - w związku z tym ww opcje były bezwartościowe. Gdyby Pirelli zabrakło środków na ich wykup Unicredit musiałby odnotować stratę na transakcji wysokości ceny opcji, czyli €585 mln.

Zarząd Pekao SA, pomimo, że był w pełni świadom ww. uwarunkowań i nacisków wywieranych przez Unicredit w celu zawarcia niekorzystnych dla Banku umów, jednak złożył na nich swoje podpisy powodując straty dla Banku i uzależnienie działalności całej Grupy od strony trzeciej - Pirelli.

VII. Zaniżenie ceny sprzedaży Pekao Development (aktualnie Pirelli-Pekao RE Sp. z o.o.).

Według wyceny podobnych spółek na giełdzie (w tym Dom Development, wprowadzona na GPW właśnie przez Pekao), cena za Pekao Development powinna kształtować się na poziomie co najmniej 1,5 mld zł. w 2006r.
W październiku 2006r. (pół roku po zakupie przez Pirelli 75% Pekao-Development za 75 mln zł.) Pirelli-Pekao RE (nowa nazwa Pekao-Development) sprzedał spółce celowej Nowe Ogrody Sp. z o.o. 5 (pięć) projektów z swojego portfela za 240 mln zł!
Pekao „zapomniało” objąć swoje 11,76 % w spółce Nowe Ogrody do której sprzedano ww 5 projektów.
Citibank wycenił Pirelli-Pekao RE na 475 mln zł. już po sprzedaży tych 5 projektów po cenie co najmniej dwukrotnie zaniżonej.
Cena pozyskania powierzchni użytkowej przez Pirelli, w budynkach mieszkalnych w ww. 5-ciu projektach (komunikat giełdowy Pirelli) odkupionych od Pirelli Pekao RE, była 9-krotnie niższa od cen rynkowych, co świadczy o drastycznym zaniżeniu ceny sprzedaży pięciu projektów w październiku 2006r. i ceny sprzedaży Pekao Development w kwietniu 2006 r.

VIII. Chronologia ze strony Unicredit-Pekao.

Chronologie wydarzeń można w skrócie przedstawić jako ciąg łączących się z sobą świadomych działań zarządu Banku pod kontrolą Unicredit:

2002r.-2003r., PEKAO organizuje przetarg na sprzedaż firmy Pekao Development, którą w 100% kontroluje. Przetarg ograniczony jest do 50% udziałów i nie przewiduje żadnej opcji na nieruchomości Banku lub trudne kredyty (NPL-e). Pekao rozpatruje pierwsze oferty.
14 maja 2004r., oferta Realty Partners S.r.l i Pirelli RE. (razem dalej „Pirelli”) wycenia Pekao -Development 60 mln zł za 100% akcji i zawiera następujące warunki: Bank ma „prawo” do finansowania projektów Pirelli i do udzielania kredytów hipotecznych na rzecz klientów Pirelli, Bank zezwala Pirelli na używanie swojego znaku firmowego, Bank wyraża zgodę na to, że Unicredit stanie się w przyszłości udziałowcem Pekao Development.
18 lutego 2005r., druga oferta Pirelli odkupu 50% udziałów za kwotę 31 mln zł. Jednocześnie zobowiązuje Bank do założenia wraz z Pirelli spółki zarządzającej, w której Pirelli miałby 80% udziałów, a Bank 20%. Pojawia się również pierwsza wzmianka o wspólnych inwestycjach i umowie udziałowców. Pirelli proponuje, że wspólnicy będą inwestowali w nowe projekty poprzez spółką celową („SPV” dla Special Purpose Company), w których Bank miałby 20% udziałów, Pirelli 29%, a pozostałe 51 objąłby tzw. inny inwestor. Pojawia się również alternatywna propozycja, że Pirelli obejmie 35% akcji w nowych SPV, a Bank tylko 14% pod warunkiem zmian podatkowych w Polsce. Głównym jednak warunkiem podpisania umowy sprzedaży jest wynegocjowanie tzw. „Master Agreement”, które w przyszłości przeistoczy się w znaną nam Umowę Wspólników.
1 czerwca 2005r., podpisana zostaje wiążąca i tajna umowa wstępna pod kryptonimem „Projekt Chopin” między Unicredit, Pirelli z jednej strony, a Pekao S.A. w drugiej. Określa cenę 50% Pekao-Development na kwotę 31 mln zł. Głęboko odstępuje od zwykłej uczciwości kupieckiej.
- Udział Unicredit (porozumienie podpisała za Unicredit Italiano S.p.A. Pani Marina Natale, szef departamentu przejęć i fuzji) to jasny konflikt interesów. Unicredit bardzo zależy, aby strony dogadały się i chce mieć wpływ i kontrolę nad treścią umowy sprzedaży i Umowy Wspólników. Ta presja przyczyni się do podpisania przez Bank niekorzystnych umów.
- Pirelli w projekcie Chopin ma występować jako Pirelli RE New Europe, a Umowa jasno sugeruje wspólne przedsięwzięcie Pirelli z Unicredit w całej Europie Wschodniej (i tak będzie po podpisaniu podobnych umów w Rumuni i Bułgarii) co jasno pokazuje, że Pekao jest w tej sprawy tylko instrumentem interesów Unicredit i Pirelli.
- Pekao ma zgodzić się na restrukturyzacje zadłużenia Pekao Development, a zastąpienia starych kredytów hipotecznych nowymi bez hipotek (co pozwoli w październiku 2006r. na sprzedaż nieruchomości Pirelli Pekao RE po wyższej wartości).
- Pekao musi wstrzymać się od dokonywania jakichkolwiek cesji nieruchomości aż do podpisania ostatecznej umowy z Pirelli.
- Pekao ma także wypracować wraz ze stronami Umowę Wspólników. Ma być zastosowana „metoda włoska”. Metoda ta, przy osobistym udziale Pana A. Profumo, zrujnowała Telecom Italia największą włoską firmę poprzez wyprowadzenia jej nieruchomości po zaniżonej cenie do Pirelli (sprawa ta jest badana przez prokuraturę we Włoszech i spowodowała, między innymi, upadek rządu Premiera Prodiego). Należy wnioskować, że prawa wyłączności i pierwokupu pomiędzy Pekao i Pirelli były już zapowiedziane w Porozumieniu Chopin, a kwestię zamknięto w listopadzie 2005 r.
15 lutego 2006r., Pekao sprzedaje Pirelli 75% Pekao Development. Aneksem do umowy sprzedaży jest Umowa Wspólników. Ostateczna cena wynosi 75 mln zł. Wynika stąd, że wartość za 100% udziałów wzrosła o 66% z 60 mln zł. w 2003r. (początek przetargu) do 100 mln zł w 2006r. (data sprzedaż udziałów). Bank oficjalne tłumaczy w swoich pismach procesowych, że +66% kompensuje dwuletnią hossę na rynku nieruchomości. To za mało bo nadal cena jest około 20 razy poniżej wartości rynkowej; co więcej +66% nie pokrywa wzrostu wartości firmy developerskie na Giełdzie przez okres 3 lat (ponad 300%). Co gorzej, z oficjalnego stanowiska Banku jasno wynika, że Pekao oddało Pirelli bez przetargu 25-cio letnie prawa i opcje warte co najmniej 4 mld zł. na swoje nieruchomości i na nieruchomości klientów Banku - bez dodatkowej opłaty. Czyli jako darowiznę.
26 marca 2006r., wykorzystując swoją opcję, Pan Profumo wzywa Pirelli do odkupu za € 585 mln posiadane przez Unicredit akcje firmy Olimpia SpA. Termin zapłaty wyznaczono na październik 2006r. Olimpia to holding grupy Pirelli kontrolującej Telecom Italia, która jest na progu bankructwa. Alessandro Profumo, Prezes Unicredit, pełni funkcję Dyrektora Zarządu w Olimpia (stąd jego konflikt interesów w ramach „Projektu Chopin”).
Tydzień później (!), 3 kwietnia 2006r., prezesi Pekao Jan Krzysztof Bielecki i Luigi Lovaglio podpisują ostateczną wersję Umowy Wspólników firmy Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o. (była Pekao Development). Bank ogłasza transakcję sprzedaży Pekao Development, lecz nie ujawnia treści Umowy Wspólników, mimo że powinien, bowiem podpisanie długoterminowej umowy, która wiąże bank i grupę kapitałową na 25 lat przekracza zwykłe zarządzanie i będzie miało brzemienny wpływ na przyszłą działalność Banku:
- Zarząd Pekao oddał na rzecz Pirelli bez kompensaty dla Banku opcje wyłączności i pierwokupu dotyczących nieruchomości Grupy Pekao jak i klientów Banku.
- Wartość samych praw i opcji może przekraczać 4 mld zł.
- Konflikt interesów dotyczy Unicredit i Pana Profumo, kontrolujących Pekao.
- Umowa Wspólników będąca uwieńczeniem Projektu Chopin uzależniła działalność całej Grupy Pekao od Pirelli na 25 lat.
4 października 2006r. Pirelli wykupuje akcje Olimpia posiadane przez Unicredit za € 585 mln.Prezes Unicredit Pan Aleksandro Profumo składa rezygnację z funkcji wykonawczej w Olimpia SpA, Holdingu Telecom Italia. Wybucha w Włoszech skandal „Telecom Italia”. Pirelli starał się przez ponad pół roku podnieść pełne finansowanie z giełdy na wykup opcji, ale nie dopiął celu. Jak więc dopiął finansowanie, nie wiadomo.
Tego samego dnia (!) – 4 października 2006r. już kontrolowana w 75% przez Pirelli Pekao Real Estate odsprzedaje do spółki holenderskiej 5 swoich projektów (243.000 m² mieszkań) za cenę € 60 mln (240 mln zł.) – cenę co najmniej dwukrotnie zaniżoną wg akcjonariuszy.
- Jest to 4 razy tyle ile 6 miesięcy wcześniej Pirelli zapłaciło Pekao za 75% Pekao Development! To niezbity dowód zaniżenia ceny sprzedaży Pekao Development przez zarząd Banku. Można z tego powodu twierdzić, że Pirelli otrzymało Pekao Development za darmo i co więcej jeszcze na tym zarobiło (należy pamiętać, że właśnie dla tych projektów Pekao zwolniła hipoteki na swoją szkodę).
- Jest to oczywiście poniżej wartości rynkowej - wg komunikatu Pirelli z giełdy w Mediolanie 1 m² mieszkania w Warszawie kupiono za 800 zł. zamiast 7821 zł.!
- Dotychczas niewiadomo, co się stało z 11,76 % sprzedanych projektów, które miały objąć Pekao. Czy Pekao zapomniało o swoich prawach(?). Udział Pekao we wspólnych z Pirelli projektach miał być 20% wg Porozumienie Chopin z 1 czerwca 2005r., a padło do 15% w Umowie Wspólników z kwietnia 2006r. i znów padło do 11,76 % w umowie sprzedaży 5 projektów w październiku 2006r. A dziś okazuje się, że jest 0%.

IX. Chronologia ze strony Pirelli.

Na możliwość nielegalnego transferu zysków wskazują kłopoty Pirelli w pozyskaniu kapitału na wykup dwóch opcji finansowych w tym jednej od Unicredit czyli € 1 170 mln (2 x 585). Na desperacje Pirelli wskazują informacje i komunikaty zamieszczone w gazecie Parkiet

http://www.parkiet.com/news/wyszukaj.jsp?roll=20&query=tresc:pirelli+&advanced=1

03.02.2005r. „Producent opon i kabli Pirelli zaoferuje w tym miesiącu swym udziałowcom nowe akcje o wartości €1,1 mld z 36% rabatem w stosunku do ceny zamknięcia z 31 stycznia. Pozyskane pieniądze mają być przeznaczone na powiększenie udziału w firmie Olimpia, która jest największym akcjonariuszem Telecom Italia.” [wezwanie Unicredit do wykupu opcji nastąpiło 26 marca 2006r.].
17.06.2006r. „Konglomerat Pirelli chce zebrać €900 mln dzięki ofercie akcji swojego oddziału opon. Pirelli Tyre powróci na giełdę po 9 latach przerwy, kiedy zostało z niej wycofane przez swoją firmę macierzystą” Pirelli obniża swoje oczekiwania do tylko € 900 mln.
28.07.2006r. „Udziały w spółce Pirelli Tyre, która miała zostać wprowadzona na giełdę, zostaną sprzedane grupie banków. Za 39 proc. akcji Pirelli dostanie 740 mln euro. Spółka podała, że oferta publiczna wciąż jest w planach, lecz nie zostały określone jej ramy czasowe.”

Giełda nie chciała Pirelli znajdującego się w tarapatach finansowych. Pirelli nie zdołało podnieść pełnej kwoty kapitału o €1 170 mln na wykup obu opcji. Zabrakło jej 1170-740=€430 mln. Tyle do października 2006r. uzyskało Pirelli dzięki „Projektowi Chopin” oraz sprzedaży 5 projektów z Pirelli Pekao RE . W ten sposób, Unicredit uniknął straty z powodu krachu Telecom Italia, a Alessandro Profumo uratował swoje dobre imię. Kosztem Pekao.

IX. Wniosek : Nielegalnie transfer zysków z Pekao do Unicredit.

Wszystko wskazuje na to, że 3 kwietnia 2006r. pod naciskiem Pana Profumo i Unicredit (będących w sytuacji konfliktu interesów bo związanych z Pirelli), Zarząd Banku Pekao sprzedał Pirelli firmę Pekao Development 1,5 mld. zł. poniżej wartości oraz podarował Pirelli nie wycenione lecz warte co najmniej 4 mld. zł. prawa i opcje. Aktywa te były częściowo odsprzedane z Pirelli Pekao RE w październiku 2006r. (też po zaniżonej cenie) generując szybki i nadzwyczajny zysk dla Pirelli. A miało to miejsce właśnie w czasie gdy, w marcu 2006 roku, zanim wybuchł skandal Telecom Italia (jeden z największych we Włoszech od 20 lat) Pan Profumo wezwał Pirelli do odkupu bezwartościowych akcji firmy Olimpia (holding grupy Pirelli, która kontroluje Telecom Italia) i osiągnął "cud" w październiku 2006r. : zapłatę przez Pirelli na rzecz Unicredit €585 mln za bezwartościowe opcje. Pan Profumo mógł zawczasu złożyć rezygnację z władz Olimpia, spółki z grupy Pirelli zamieszanej w skandal Telecom Italia.

B. FUZJIA PEKAO-BPH

I. Brak neutralnej wyceny.

Wycena BPH była prowadzona pod nadzorem i w interesie Unicredit. Potwierdza to doradca Pekao :

Doradca Pekao, Merrill Lynch International znajdował się w konflikcie interesów bowiem działał przed, w trakcie, a także po przygotowaniu opinii dla Pekao SA na rzecz Unicredit. To na podstawie opinii firmy Merrill Lynch, Zarząd i Rada Nadzorcza Banku zatwierdziły warunki połączenia Pekao z BPH. Niestety dokument ten budzi same wątpliwości. Opinia Merrill Lynch International została przedstawiona przez Bank do akt sprawy toczącej się przed Sądem Gospodarczym o Sygn. Akt: XX GC 475/07 przeciwko integracji w marcu 2008r. Merrill Lynch International poinformował Pekao o oczywistym konflikcie interesów, w jakim został postawiony: „Jak Państwu wiadomo, w chwili obecnej występujemy w roli finansowego doradcy spółki UniCredit, a także niektórych z jej przedsiębiorstw stowarzyszonych i/lub zależnych już istniejących bądź nowoutworzonych („Grupa UniCredit”), w związku z restrukturyzacją Grupy UniCredit w następstwie przejęcia przez UniCredit spółki Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG (HVB) („Restrukturyzacja”). W szczególności, możemy występować w imieniu UniCredit w związku ze sprzedażą określonego majątku, zobowiązań oraz praw BPH w kontekście powyższej Restrukturyzacji na polskim rynku bankowym. W przeszłości świadczyliśmy usługi doradztwa finansowego oraz usługi finansowe na rzecz Grupy UniCredit i możemy nadal to czynić, a także otrzymywaliśmy oraz możemy otrzymywać wynagrodzenie z tytułu oferowania takich usług.” Tak więc, Merrill Lynch posiada mandat od Unicredit na sprzedaż aktyw BPH i tak zwana „fairness opinion” nie jest tak do końca fair, gdyż w tym przypadku - wystawiając opinię działa dla swoich korzyści.
Rolą Merrill Lynch International nie było dbałość o interes Pekao lecz ocena korzyści dla zarządzających bankiem i kontrolujących zarząd. Na szczególną uwagę zasługuje końcowa część opinii cyt. Str. 3 opinii „Wyłącznym celem niniejszej opinii jest jej wykorzystanie i odniesienie korzyści przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Pekao podczas przeprowadzania oceny Wydzielenia.” Tak, więc zlecenie wykonania opinii jak i sama opinia nie miały za cel obronę interesu Pekao. Merrill Lynch precyzuje, że jego opinia nie może służyć niczemu innemu niż wyciągnięciu korzyści dla Zarządu i Rady Nadzorczej Pekao i ma pozostać w ich domenie. Jednak Zarząd posłużył się tym dokumentem na zewnątrz w celu uwiarygodnienia swojej decyzji zatwierdzającej narzucony parytet wymiany akcji.
Wyceny BPH 280 oparto wyłącznie na prognozach zarządu BPH pod kontrolą sprzedającego-Unicredit. Merrill Lynch International pisze: „Przygotowując swoją opinię, przyjęliśmy i oparliśmy się na poprawności oraz kompletności wszystkich informacji, które zostały nam przekazane lub w inny sposób udostępnione, omówione z nami bądź przeanalizowane przez nas lub w naszym imieniu albo były powszechnie dostępne. Nie przyjęliśmy na siebie obowiązku przeprowadzenia niezależnej weryfikacji takich informacji, ani nie przystąpiliśmy do niezależnej wyceny bądź oceny jakichkolwiek składników majątku bądź zobowiązań Pekao, BPH 280, ani nie otrzymaliśmy takiej wyceny bądź oceny, ani nie dokonaliśmy oceny wypłacalności lub wartości godziwej Pekao bądź BPH 280 w oparciu o przepisy dotyczące upadłości, niewypłacalności lub podobnych zagadnień. Ponadto nie przyjęliśmy na siebie obowiązku przeprowadzenia fizycznych oględzin nieruchomości lub obiektów Pekao bądź BPH 280. Oparliśmy się na założeniu, że informacje na temat prognoz finansowych, które otrzymaliśmy bądź omówiliśmy z Pekao i BPH 280, zostały przygotowane w racjonalny sposób i odzwierciedlają najlepsze z obecnie dostępnych szacunkowych danych oraz ocen w posiadaniu kierownictwa Pekao i BPH, dotyczących spodziewanych przyszłych wyników finansowych Pekao oraz BPH 280...”.

Opinia Merrill Lynch nie powinna być traktowana przez Zarząd Banku jako probierz wobec akcjonariuszy Banku słuszności decyzji o zatwierdzeniu stosunku przydziału akcji. Cóż, treść tylko tego cytowanego dokumentu może stanowić podstawę unieważnienia Uchwały nr 4 ZWZ z 27 kwietnia 2007r o integracji Pekao z BPH.

II. Błędna metoda wyceny.

Suma dwóch części Banku jest mniej warta niż Bank w całości przed podzieleniem. Przejęcia przez Pekao wydzielonej części majątku BPH (tzn. BPH-280) jest przeprowadzane z naruszeniem zasady dobrych obyczajów, gdyż nie wykonano wyceny wydzielonej części aktyw i zobowiązań BPH-280, lecz ustalono wartości wirtualnego, samodzielnego banku BPH-280 na podstawie wyceny całego BPH. Taka metoda jest błędna. Sam fakt podziału powoduje utratę synergii i efektu skali; a połączenie równoznaczne jest z kosztami restrukturyzacji i absorpcji aktyw bez pewności odzyskaniu ekonomii skali.
Dyskonto dla BPH-280 (połączone do Pekao) powinno być większe niż dla BPH-200, gdyż BPH-280 sprzedawane jest jako zbiór aktyw i zobowiązań bez zarządu i znaku firmowego BPH jak i systemu informacyjnego, a także ze względu na koszty restrukturyzacji oraz koszt outsourcingu wykonywanego przez BPH-200 zakupiony przez GE Capital. W marcu 2008r. renomowany miesięcznik „The Bankers” (artykuł w załączeniu) ogłosił, że znak firmowy Pekao wart jest $900 mln, czyli około 2 mld zł. Wartość znaku BPH przed podziałem można oszacować na ponad 1 mld zł, systemu informacyjnego całego banku BPH na około 2 mld zł. Wycenę BPH 280 nie skorygowano o te wartości.
Zawyżona Wycena Banku BPH. Na zaniżenie kosztów przyłączenia aktyw, zobowiązań i nieruchomości BPH 280 jasno wskazują niższe niż oczekiwane zyski Pekao SA za czwarty kwartał 2007 roku, które przyczyniły się do gwałtownego spadku wartości akcji Pekao SA.

III. Straty dla Banku i akcjonariusza Pekao (poza Unicredit).

Akcjonariusz, posiadacz 1 akcji BPH uzyskał 3,3 akcje Pekao SA (około 240 zł. za akcje wg notowania na GPW na dzień połączenia) i jedną akcję BPH 200 (ok. 118 zł. na dzień pierwszego notowania po odłączeniu BPH 280) co daje łącznie w gotówce 910 zł. Z tej kwoty 87% stanowi wartość BPH-280 kupionego przez Pekao SA. Czyli, akcjonariusze Pekao zapłacili za 87 % wartości całego BPH (GE Capital zapłacił za tylko 13%).
Cena za którą Unicredit sprzedało BPH-200 do GE Capital to 2,28 mld zł. To daje 3,45 mld zł. za 100 % kapitału BPH 200. Skoro 13% BPH zostało sprzedane za 3,45 mld zł. to wartość całego BPH (BPH-280 + BPH-200 + zarząd + marka + system informacyjny) wynosi 27 mld zł. Należy dodać, że tuż przed fuzją, Unicredit odkupił BPH od HVB za tylko 20 mld zł. (€3,6 mld w przeliczeniu na 100% kapitału) płatne w ciągu 3 lat do 2009r.! Unicredit zarobił na transakcjach odkupu i sprzedaży Pekao 4 mld zł. w ciągu pół roku.
Pekao zapłacił za BPH-280 w sumie 23,55 mld zł (27 mld zł. – 3,45 mld zł. za BPH-200).

Pekao S.A. przed fuzją (w listopadzie 2007r.) było warte na giełdzie 47 mld zł.
Pekao S.A. po fuzji powinno być warte powyżej 70,55 mld zł. (23,55+47). Jednak wartość
Giełdowa Pekao na 17 marca 2008r. wynosiła jedynie 43 mld zł.
Straty dla akcjonariusza to 27 mld zł. (70,55 - 43).

Pekao SA stracił od 6 listopada 2007 roku do 17 marca 2008 roku aż 39% wartości swoich akcji (patrz załącznik Cena akcji Pekao przed i po połączeniu).

IV. Międzynarodowe uwarunkowania przyłączenia BPH do Pekao.

Kłopoty finansowe i prawne Unicredit we Włoszech, w Europie jak i w USA są szeroko znane i komentowane, jednak nie powinny być powodem drenażu polskiego Banku.

Na wniosek mniejszościowego akcjonariusza bawarskiego banku HVB, Sąd w Monachium unieważnił przejęcie Bank of Austria przez Unicredit. Unicredit złożył apelację na decyzję Sądu. (rekordowy pozew wysokości €17,5 mld). Podobny spór toczący się w Austrii właśnie zakończono ugodą na około €1 mld, jak donosi prasa.
Znamiennym jest komentarz Unicredit do decyzji Sądu w Monachium, w którym twierdzi, że „owa decyzja nie wpływa w żaden sposób na transfer aktyw do Unicredit i transakcje sprzedaży w regionie Wschodniej i Centralnej Europy, które były uczciwe i transparentne oraz przeprowadzone na podstawie opinii niezależnych ekspertów”. Sprawa jest jednak wątpliwa. Decyzję Sądu w Monachium potwierdza artykuł z Gazety Wyborczej z 1 lutego 2008r. pt. „Część fuzji Unicredit nieważna?”. Ryzyka związanego z decyzją Sądu w Monachium nie uwzględniono w Sprawozdaniach Finansowych Banku za rok 2007.
Moody’s Rating Agency, niezależna agencja, określająca zdolność kredytową instytucji finansowych, właśnie obniżyła 7 maja 2008r. ocenę dla Unicredit z stabilnej na negatywną, ze względu na pogorszenie współczynników wypłacalności i niski poziom kapitałów własnych.

V. Unicredit.

Korzystając z zapisów prawa obowiązującego we Włoszech, wystąpiliśmy do Rady Nadzorczej Unicredit o wyjaśnienie roli Unicredit w "Projekcie Chopin" i rozstrzygnięcie o konflikcie interesów Pana Profumo. Wystąpili także o zawieszenie Prezesa Profumo w pełnieniu obowiązków do czasu rozstrzygnięcia przez Sądy naszych zarzutów. W swej odpowiedzi Pan Profumo, przyznał istnienie "Projektu Chopin", jednak kłamał zaprzeczając udziałowi i roli Unicredit.

info@unicreditshareholders.com