Od 2005 roku, znalelimy si jako przedsibiorcy, w otwartym konflikcie z Bankiem Pekao S.A. Stanlimy w obliczu nieuczciwego traktowania i dostrzeglimy dziaania niezgodne z interesem Banku. Oto dlaczego zdecydowalimy si bliej przyjrze jego zarzdzaniu i wkrtce potem doczylimy do grona akcjonariuszy Pekao i Unicredit. Nasze odkrycia okazay si prawdziwie zaskakujce, bowiem zebrane dowody mwi o naruszeniu zasad bankowoci jak i etyki.

W 2007 roku, zainicjowalimy sprawy sdowe, domagajc si wyjanie co do sposobu zarzdzania majtkiem, rzetelnoci sprawozda finansowych oraz procesu poczenia Pekao z BPH. Rwnie zakwestionowalimy zgody na fuzj wydane przez instytucje nadzorujce rynki. Odmwilimy skwitowania prezesowi Panu Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu midzy innymi za podpisanie przez niego tzw. Projektu Chopin.

Projektu Chopin to 1,4 mld, ktre zniko z Banku Pekao i trafio do Pirelli, dokadnie wtedy kiedy Unicredit sprzeda Pirelli za 0,59 mld, bezwartociowe akcje firmy Olimpia (holdingu Telecom Italia, ktrego upadek w marcu 2007 roku okrzyknito wielkim skandalem we Woszech). Protagonistami Project Chopin s:

Pirelli woska grupa w skad ktrej wchodz: Pirelli-Tyres, Pirelli-Real Estate (Pirelli RE) oraz Olimpia-Telecom Italia, ktrego Dyrektorem Zarzdu w czasie transakcji by Alessandro Profumo,
Unicredit woski, giedowy bank, ktrego Prezesem jest Alessandro Profumo oraz
Pekao SA, - od niedawna poczony z czci BPH, sta si najwikszym bankiem na polskim rynku - pod nadzorem pana Alessandro Profumo.

Otrzymalimy, poprzez nakaz sdowy, istotne dokumenty odnoszce si do sprzeday firmie Pirelli RE przez Pekao w lutym 2006 r. 75% Pekao-Development. [Firma ta po przejciu, zmienia nazw na Pirelli Pekao Real Estate, PPRE]. Cena otrzymana za Pekao-Development bya 20 krotnie zaniona w stosunku do wartoci rynkowej (200 z./m2 w Warszawie!).

Uzyskalimy kopi tajnego porozumienie, tzw. Projekt Chopin, podpisanego w czerwcu 2005 r. przez Pekao z jednej strony, a Pirelli RE i Unicredit z drugiej. Unicredit w sposb ewidentny postawi Pirelli w uprzywilejowanej pozycji na szkod Pekao.

Jestemy rwnie w posiadaniu Umowy Wsplnikw PPRE, podpisanej w kwietniu 2006 r., w ktrej to Pekao przyznaje Pirelli na okres 25 lat prawo wycznoci na nieruchomoci swoje i swoich klientw (trudne kredyty), a take przysze inwestycje Banku w nieruchomoci.

Pan Jan Krzysztof Bielecki, byy polski premier, zgodzi si zoy swj podpis na ewidentnie niekorzystnym kontrakcie dla swojego narodu, klientw Pekao oraz mniejszociowych akcjonariuszy Banku. Zapisy zawarte w Umowie Wsplnikw s dowodem wiadomych dziaa na szkod Banku:

Wydawaoby si, i porozumienie jest oparte na wolnym wyborze Pekao. W rzeczywistoci w wybr sprowadza si do dwch opcji: Pekao moe dokona transakcji na swoich nieruchomociach i kredytach trudnych wycznie z Pirelli (lub za zgod Pirelli) lub, wbrew logice, zaniecha takich transakcji przez nastpne 25 lat. Pekao ma take wybr udzielenia finansowania na wykup przez Pirelli skadnikw majtku nalecego do Pekao, przy czym Pirelli, jeli nawet otrzyma finansowanie od Pekao, pozostawia sobie prawo veta w tzw. wsplnych inwestycjach.
Tzw. uczciw warto rynkow (fair market value) jest zdefiniowana w Umowie jako cena uzgodniona pomidzy Pekao a Pirelli. Stwarza to realne zagroenie transferu aktyw klientw Banku poniej ceny rynkowej, dokadnie tak jak miao to miejsce w przypadku Telecom Italia. Naley pamita, e Pan Alessandro Profumo, ktry stoi w jaskrawym konflikcie interesw, wykaza si talentami icie macherskimi i przenis koszty swoich poczyna na akcjonariuszy mniejszociowych.

Warto jak i klasa aktyw oraz racy konflikt interesw Pana Alessandro Profumo wymagay zachowania przejrzystoci transakcji. Zamiast tego, 25-cio letnie prawa przyznane Pirelli nie zostay ani wycenione, ani sprzedany w drodze przetargu, a rynki finansowe nie zostay poinformowane o istotnych aspektach Projektu Chopin i Umowy Wsplnikw.

Dzisiaj bezsprzecznym jest, e fuzja Pekao i BPH bya przeprowadzona przez Unicredit na szkod akcjonariuszy mniejszociowych Pekao:

Projekt Chopin spowodowa kolosalny transfer wartoci na rzecz Unicredit, zarwno z Pekao jak i z BPH. Projekt ten intencjonalnie utajniono, aby nie wzito pod uwag jego skutkw przy wycenie Pekao i BPH.
Parytet wymiany akcji BPH na akcje Pekao zosta ustalony bez niezalenej ewaluacji. Cena zostaa najpierw okrelona, a nastpnie potwierdzona na podstawie nie zweryfikowanych prognoz przygotowanych przez zarzdy Pekao i BPH pod nadzorem Unicredit, w ktrego interesie leao przeszacowanie wartoci BPH - mia bowiem w BPH wysze udziay ni w Pekao.
Zbir aktyw BPH, ktre zostay przyczone do Pekao wyceniono wbrew logice jako samodzielny Bank, pomimo faktu, e nie posiada on ani zarzdu, ani marki, ani systemu informacyjnego. Byo to jedynie w interesie Unicredit. Nie wzito te pod uwag kosztw wynikajcych z migracji klientw do nowego BPH, kosztw absorpcji aktyw, jak rwnie kosztw outsourcingu obsugi aktyw przez BPH.

W konsekwencji od czasu poczenia, w listopadzie 2007 r. (w cigu czterech miesicy!), akcjonariusze mniejszociowi Pekao stracili 39% na wartoci swych akcji. Ponadto, oglna warto poczonych bankw jest teraz bliska wartoci samotnego Pekao przed fuzj, co potwierdza, nawet biorc pod uwag wiatowy kryzys, intencj destrukcji jego wartoci.

Nie poddamy si dopki nie otrzymamy cakowitego odszkodowania za zniszczenia dokonane na Pekao. Zamierzamy otrzyma 2,5 do 5 mld kompensaty dla Banku Pekao SA od Unicredit.

Jestemy przekonani, i si napdow nieuczciwych poczyna Unicredit jest Pan Alessandro Profumo. Zarwno jego mania wielkoci jak i podanie wadzy (oraz pienidzy) doprowadziy go daleko poza dane mu kompetencje i zdolnoci. Znakiem jego prawdziwego talentu stao si nieuczciwe przejmowanie aktyw z filii Unicredit, aby ukry swoje poraki. Teraz, po Telecom Italia, CA-BA i HVB przysza kolej na Pekao.

Pan Alessandro Profumo, Prezes Unicredit i jego podwadny Pan Jan Krzysztof Bielecki, Prezes Pekao, zaniedbali prowadzenia swoich bankw wedug dobrych obyczajw i adu korporacyjnego wg ktrych winny dziaa instytucje publiczne. Ich bliskie i utajnione zwizki z Pirelli Real Estate, ich zwyczaj ukrywania prawdy uzasadniaj, w kontekcie aktualnego midzynarodowego kryzysu, obaw, e prawdziwy efekt wiatowego kryzysu na Unicredit nie jest znany. Projekt Chopin spowodowa ogromne wyudzenia pienidzy, a w przyszoci moe spowodowa utrat przez Unicredit licencji bankowej jeli reguy gry maj zosta dochowane.

Unicredit ju stracio 45% swojej wartoci od czerwca 2007 r.: 45 mld! Mniejszociowi akcjonariusze w Niemczech daj 17 mld odszkodowania i uzyskali uniewanienie sprzeday przez HVB na rzecz Unicredit, banku CA-BA - poprzedniego waciciela BPH! Jaki ma to efekt na fuzj BPH z Pekao? Dlaczego ryzyko uniewanienia fuzji nie jest uwzgldnione w sprawozdaniach finansowych Unicredit, HVB, ani Pekao? Pan Profumo i Pan Bielecki s mistrzami w kupowaniu milczenia swoich rewidentw i wyciszaniu krytyki ze strony akcjonariuszy!

Forsowanie wypaty dywidendy w obliczu procesu odszkodowawczegozwizany zProjektChopin dowodzi nasz tez, e celem Pana Profumo i Pana Bieleckiego jest drena polskiego Banku. Dywidenda 9,6 z. na akcj,najwysza w historii Banku, to 1,5 mld z. na rzecz Unicredit w sprzecznoci z interesemPekao. Innebankize wzgldu na trwajcego kryzysu obniajtegoroczn dywidend. Take, PrzewodniczcyKNF, Stanisaw Kluza, zaapelowa(9/04/2008) o pozostawienie zyskw w polskich bankach z uwagi na stabilno i bezpieczestwo lokalnego systemu finansowego. Apel KNF CLICK

Pan Alessandro Profumo i Pan Jan Krzysztof Bielecki yj za poyczony czas i pienidze. Korzystaj z kruczkw prawnych, aby przedua procedury sdowe. Jest naszym gbokim przewiadczeniem, ze jedynie zmiany na czele Unicredit i Pekao doprowadz do pojednania z akcjonariuszami.

23 kwietnia 2008 r. odbyo si Zgromadzenia Akcjonariuszy Pekao i Unicredit. Zagosowalimy przeciwko uchwaom, ktre mogyby suy poparciu aktualnego kierownictwa. Zwracalimy uwag na konieczno odwoania Pana Alessandro Profumo i Jana K. Bieleckiego. Od czerwca 2007 r. kosztowali nas oni a 250 M za dzie roboczy! Powstrzymajmy dalsze straty!

Korzystamy z okazji, aby przekaza apel o poparcie i wspdziaanie w obronie interesw akcjonariuszy mniejszociowych grupy Unicredit. Stawiamy si do dyspozycji i czekamy na Pastwa sugestie dotyczcy zagadnie podniesionych w naszym licie. Prosimy te o przekazanie niniejszej korespondencji osobom odpowiedzialnym za inwestycje w sektorze bankowym.

Wymagaj szczegowej analizy :

A.PROJEKT CHOPIN

B.FUZJIA PEKAO BPH

A. PROJEKT CHOPIN

I. Utajnione Porozumienie Chopin z 1 czerwca 2005r.

Porozumienie Chopin (o charakterze umowy wicej) podpisane pod naciskiem i z udziaem spki dominujcej Unicredit doprowadzio do zawarcia przez Bank kracowo niekorzystnej Umowy Wsplnikw w dniu 3 kwietnia 2006r z Pirelli Real Estate S.p.A. (dalej Pirelli, Pirelli RE) woskim developerem notowanym na giedzie w Mediolanie. Bank powinien opublikowa komunikat giedowy o Porozumieniu natychmiast po podpisaniu :

Porozumienie byo umow wic podpisan w sytuacji konfliktu interesw pomidzy Pekao, a dominujc Unicredit i Pirelli RE, w momencie, kiedy Prezes Unicredit, Pan Alessandro Profumo by Dyrektorem Zarzdu kluczowej firmy z Grupy Pirelli (Olimpia SpA), a Pirelli miao wanie wkrtce drogo wykupi od Unicredit bezwartociow opcj Olimpii SpA..
Pierwsze zdanie Porozumienia brzmi: My (Unicredit i Pirelli RE) piszemy do Was (Pekao), a wic jasnym jest, e Unicredit i Pirelli RE ju zawczasu porozumiay si i ultymatywni e proponuj transakcj na narzuconych przez siebie warunkach bez moliwoci niezalenego stanowiska Pekao, skoro Pan Alessandro Profumo i Unicredit posiadaj decydujcy wpyw na nominacje czonkw Zarzdu Pekao.
Porozumienie Chopin ustanowio warunki dalszych negocjacji, midzy innymi: cen transakcji, zakres dziaania i sposb zarzdzania, jak i struktur kapitaow nowego podmiotu. Zarzd Pekao zna intencje stron co do Modelu Woskiego bo wanie ten sam model, pod nadzorem Pana Profumo, zrujnowa ju Telecom Italia, najwiksz wosk firm, fili Olimpia SpA, poprzez sprzeda jego nieruchomoci po zanionej cenie do firm zwizanych z Pirelli. Std wynika znaczenie Porozumienia, a olbrzymia warto przeszejtransakcji.
W Porozumieniu ustalono prawo wycznoci na rzecz Pirelli RE na zakup Pekao Development,
Porozumienie ograniczao prawo Banku do podejmowania decyzji i prowadzenia caego szeregu dziaa inwestycyjnych (sprzeda lub zakup aktyw, doradztwo) przez cay okres negocjacji, co miao istotny wpyw na biec dziaalno Banku.

II. Utajnione efektyUmowy Wsplnikw z 3 kwietnia 2006r.

W Umowie Wsplnikw z 3 kwietnia 2006r. najwicej miejsca zajmuje Artyku III Wsp-inwestycja; Wyczno, a w nim 3.4 Procedury Inwestycji odnoszce si do nieruchomoci i NPL (trudne kredyty). Dotyczcy tych aktyw, ktre Bank moe sprzeda oraz przyszych inwestycji Banku w nieruchomoci. Bank odda na rzecz Pirelli prawa do kupna wszystkich nieruchomoci w posiadaniu Grupy Kapitaowej Pekao co obejmuje, bez ich wiedzy, nieruchomoci klientw Banku tzw. NPL (kredyty trudne) czyli ponad 7% udzielonych kredytw, wg sprawozdania 2007r. ( ich warto brutto nie liczc powzitych rezerw jest wielokrotnie wiksza). Fakt oddania praw zosta utajniony przed rynkiem publicznym do dnia dzisiejszego, mimo e s to pochodne instrumenty finansowe, ktre podlegaj wycenie i obowizkowi przedstawienia ich w Bilansie, Zobowizaniach Pozabilansowych i Rachunku Wyniku Banku. Dotychczas Bank i Pirelli wielokrotnie skonsumowali Umow Wsplnikw przeprowadzajc liczne transakcje.

III. Brak wyceny oddanych praw.

Podpisana Umowa Wsplnikw uzalenia dziaalno caej Grupy Pekao (20% rynku) od strony trzeciej firmy developerskiej (nowy gracz na rynku) na okres 25 lat. Warto strat Banku wynikajca z podpisanie Umowy Wsplnikw, oceniona na 4 miliardy z., jest konserwatywna biorc pod uwag fuzj z BPH, czas obowizywania Umowy (25 lat) i fakt, e Polska jest teraz czonkiem Unii, co prognozuje dalszy rozwj wartoci terenw i nieruchomoci w okresie dugoterminowym. Wskaza naley, e : pochodne instrumenty finansowe i prawa nie byy wycenione przez niezalenych ekspertw, do czego zobowizuj zasady giedowe i zwyka uczciwo; prawa nie byy przedmiotem przetargu.

Bank w swych pismach procesowychtraktuje nadane na rzecz Pirelli Prawa jako rzecz poboczn, nieistotn. Z ca moc naley stwierdzi, e Opcje i Prawa s najistotniejsz czci Umowy Wsplnikw, ktra bdzie miaa dramatyczny wpyw na dziaalno Grupy Pekao na nastpne 25 lat.

IV. Brak rwnoci stron.

Wspgranie rnych Definicji z innymi Artykuami Umowy udowadnia, e nie zachowana jest rwno stron a take, e Bank celowo wypiera istnienie opisanych praw, aby Zarzd Banku unikn odpowiedzialnoci. Przykadowo, definicje Wsp-inwestycja, Uczciwa Warto Rynkowa NPL (trudne kredyty), Portfel Nieruchomoci wspgraj z Paragrafem 3.4, Artykuu III w taki sposb, e Bank praktycznie nie ma szans na sprzeda czegokolwiek innej stronie poza Pirelli jeeli Pirelli tak sobie yczy :

Pekao moe nie kupowa i nie sprzedawa przez 25 lat nieruchomoci i NPL-w (trudne kredyty). Ale jeeli si na to zdecyduje to musi przedstawi swoje oferty odkupu ekskluzywnie do Pirelli RE. Co wicej taki projekt staje si wg zapisw Umowy automatycznie wspln inwestycj z prawem wycznoci dla Pirelli.
Pekao nie ma moliwoci wycofania si z kontraktu. Jeeli strony nie zgadzaj si, Bank musi sprzedawa lub nabywa nieruchomoci lub NPL-e za cen wyznaczon przez eksperta. Pirelli natomiast ma zawsze wybr moe nie przyj propozycji Pekao jeli w danym przypadku nie jest zainteresowane dan nieruchomoci lub NPL-em.
Tylko w przypadku, gdy Pirelli nie jest zainteresowane dan transakcj, Pekao ma prawo zorganizowa przetarg, lecz Pirelli nadal posiada prawo pierwokupu (jak przyznaje pozwany Bank w swym pimie procesowym z dnia 22 listopada 2007 roku Sygn. Akt: 405/07).
Pirelli ma prawo do 34% kadego projektu, a Pekao tylko do 15%.
Bank posiada jedno prawo - finansowa lub nie 51% transakcji i przyzna lub nie finansowanie dune danego projektu. Ze wzgldu na jednostronne zapisy Umowy Wsplnikw, Bank moe by zmuszony do finansowania zakupu wasnych nieruchomoci przez Pirelli aby unikn spadku ich wartoci. Dowodem jest, e na pocztku 2007r. Bank musia zrezygnowa ze sprzeday swojego portfela kredytw trudnych ze wzgldu na istnienie Umowy z Pirelli.
Jeeli Bank zdecyduje si na finansowania kapitaem akcyjnym danego projektu, moe osign maksymalnie 66% wasnoci projektu, lecz uznaje prawa veta mniejszociowego Pirelli. W przeciwnym przypadku, gdy to Bank jest mniejszociowym udziaowcem danego projektu nie posiada prawa veta.
Pirelli posiada prawo wyznaczania tzw. inwestora finansowego.

V. Odstpienie od warunkw rynkowych.

Umowa Wsplnikw dotyczy bezporednio lub porednio (kiedy waciciel nieruchomoci, udzieli swj weksel jako gwarancji dla Banku) wszystkich nieruchomoci bdcych zastawem kredytw powyej 250 tys. z. Umowa narusza interesy akcjonariuszy mniejszociowych oraz milionw klientw Banku, ktrych nie poinformowano, e ich nieruchomoci mog by przejte przez Pirelli. Wszystko wskazuje na to, e Unicredit i Pirelli dogadali si aby jak najtaniej drenowa nieruchomoci z Pekao oraz kredytobiorcw Pekao. Wad prawn Umowy jest, e nie gwarantuje uczciwej wyceny nieruchomoci przez niezalenego eksperta zanim sprzedane s na rzecz Pirelli :

Definicja cena rynkowa przewiduje, e moe ni by jakakolwiek cena uzgodniona pomidzy Pirelli RE i Bankiem bez udziau ekspertw. Strona 6 W kadym przypadku Uczciwa Warto Rynkowa bdzie ustalona (A) wsplnie przez Strony lub, jeeli Strony nie mog jej uzgodni w przecigu trzydziestu (30) Dni Roboczych, (B) przez Niezalenego Eksperta, ktrego decyzje bd ostateczne, rozstrzygajce i wice dla Stron i nieodwoalne.
Ekspertem ma by firma o wiatowej renomie (tak zwana Big Four) ale Pirelli RE i Bank mog si dogada, aby wybra wasnego niezalenego eksperta.
Nie przewiduje si systematycznego przetargu.

VI. Konflikt interesw Pana Profumo oraz Unicredit.

W momencie podpisywania Umowy Sprzeday Pekao Development przez Pekao do Pirelli RE, Umowy Wsplnikw Pirelli Pekao RE, wezwania Pirelli RE przez Unicredit do wykupu -drogo- bezwartociowych opcji na akcje Olimpia SpA (holdingu Grupy Pirelli, ktry wtedy kontroluje Telecom Italia) oraz samego wykupu powyszych opcji:

Pan Profumo by Prezesem Unicredit, spki dominujcej nad Pekao (jeszcze do niedawna Przewodniczcym Rady Nadzorczej Pekao) i peni take funkcje Dyrektora Zarzdu Olimpia SpA, spki z grupy Pirelli.
Unicredit by akcjonariuszem Olimpia, znajdujcej si w tarapatach finansowych - w zwizku z tym ww opcje byy bezwartociowe. Gdyby Pirelli zabrako rodkw na ich wykup Unicredit musiaby odnotowa strat na transakcji wysokoci ceny opcji, czyli 585 mln.

Zarzd Pekao SA, pomimo, e by w peni wiadom ww. uwarunkowa i naciskw wywieranych przez Unicredit w celu zawarcia niekorzystnych dla Banku umw, jednak zoy na nich swoje podpisy powodujc straty dla Banku i uzalenienie dziaalnoci caej Grupy od strony trzeciej - Pirelli.

VII. Zanienie ceny sprzeday Pekao Development (aktualnie Pirelli-Pekao RE Sp. z o.o.).

Wedug wyceny podobnych spek na giedzie (w tym Dom Development, wprowadzona na GPW wanie przez Pekao), cena za Pekao Development powinna ksztatowa si na poziomie co najmniej 1,5 mld z. w 2006r.
W padzierniku 2006r. (p roku po zakupie przez Pirelli 75% Pekao-Development za 75 mln z.) Pirelli-Pekao RE (nowa nazwa Pekao-Development) sprzeda spce celowej Nowe Ogrody Sp. z o.o. 5 (pi) projektw z swojego portfela za 240 mln z!
Pekao zapomniao obj swoje 11,76 % w spce Nowe Ogrody do ktrej sprzedano ww 5 projektw.
Citibank wyceni Pirelli-Pekao RE na 475 mln z. ju po sprzeday tych 5 projektw po cenie co najmniej dwukrotnie zanionej.
Cena pozyskania powierzchni uytkowej przez Pirelli, w budynkach mieszkalnych w ww. 5-ciu projektach (komunikat giedowy Pirelli) odkupionych od Pirelli Pekao RE, bya 9-krotnie nisza od cen rynkowych, co wiadczy o drastycznym zanieniu ceny sprzeday piciu projektw w padzierniku 2006r. i ceny sprzeday Pekao Development w kwietniu 2006 r.

VIII. Chronologia ze strony Unicredit-Pekao.

Chronologie wydarze mona w skrcie przedstawi jako cig czcych si z sob wiadomych dziaa zarzdu Banku pod kontrol Unicredit:

2002r.-2003r., PEKAO organizuje przetarg na sprzeda firmy Pekao Development, ktr w 100% kontroluje. Przetarg ograniczony jest do 50% udziaw i nie przewiduje adnej opcji na nieruchomoci Banku lub trudne kredyty (NPL-e). Pekao rozpatruje pierwsze oferty.
14 maja 2004r., oferta Realty Partners S.r.l i Pirelli RE. (razem dalej Pirelli) wycenia Pekao -Development 60 mln z za 100% akcji i zawiera nastpujce warunki: Bank ma prawo do finansowania projektw Pirelli i do udzielania kredytw hipotecznych na rzecz klientw Pirelli, Bank zezwala Pirelli na uywanie swojego znaku firmowego, Bank wyraa zgod na to, e Unicredit stanie si w przyszoci udziaowcem Pekao Development.
18 lutego 2005r., druga oferta Pirelli odkupu 50% udziaw za kwot 31 mln z. Jednoczenie zobowizuje Bank do zaoenia wraz z Pirelli spki zarzdzajcej, w ktrej Pirelli miaby 80% udziaw, a Bank 20%. Pojawia si rwnie pierwsza wzmianka o wsplnych inwestycjach i umowie udziaowcw. Pirelli proponuje, e wsplnicy bd inwestowali w nowe projekty poprzez spk celow (SPV dla Special Purpose Company), w ktrych Bank miaby 20% udziaw, Pirelli 29%, a pozostae 51 objby tzw. inny inwestor. Pojawia si rwnie alternatywna propozycja, e Pirelli obejmie 35% akcji w nowych SPV, a Bank tylko 14% pod warunkiem zmian podatkowych w Polsce. Gwnym jednak warunkiem podpisania umowy sprzeday jest wynegocjowanie tzw. Master Agreement, ktre w przyszoci przeistoczy si w znan nam Umow Wsplnikw.
1 czerwca 2005r., podpisana zostaje wica i tajna umowa wstpna pod kryptonimem Projekt Chopin midzy Unicredit, Pirelli z jednej strony, a Pekao S.A. w drugiej. Okrela cen 50% Pekao-Development na kwot 31 mln z. Gboko odstpuje od zwykej uczciwoci kupieckiej.
- Udzia Unicredit (porozumienie podpisaa za Unicredit Italiano S.p.A. Pani Marina Natale, szef departamentu przej i fuzji) to jasny konflikt interesw. Unicredit bardzo zaley, aby strony dogaday si i chce mie wpyw i kontrol nad treci umowy sprzeday i Umowy Wsplnikw. Ta presja przyczyni si do podpisania przez Bank niekorzystnych umw.
- Pirelli w projekcie Chopin ma wystpowa jako Pirelli RE New Europe, a Umowa jasno sugeruje wsplne przedsiwzicie Pirelli z Unicredit w caej Europie Wschodniej (i tak bdzie po podpisaniu podobnych umw w Rumuni i Bugarii) co jasno pokazuje, e Pekao jest w tej sprawy tylko instrumentem interesw Unicredit i Pirelli.
- Pekao ma zgodzi si na restrukturyzacje zaduenia Pekao Development, a zastpienia starych kredytw hipotecznych nowymi bez hipotek (co pozwoli w padzierniku 2006r. na sprzeda nieruchomoci Pirelli Pekao RE po wyszej wartoci).
- Pekao musi wstrzyma si od dokonywania jakichkolwiek cesji nieruchomoci a do podpisania ostatecznej umowy z Pirelli.
- Pekao ma take wypracowa wraz ze stronami Umow Wsplnikw. Ma by zastosowana metoda woska. Metoda ta, przy osobistym udziale Pana A. Profumo, zrujnowaa Telecom Italia najwiksz wosk firm poprzez wyprowadzenia jej nieruchomoci po zanionej cenie do Pirelli (sprawa ta jest badana przez prokuratur we Woszech i spowodowaa, midzy innymi, upadek rzdu Premiera Prodiego). Naley wnioskowa, e prawa wycznoci i pierwokupu pomidzy Pekao i Pirelli byy ju zapowiedziane w Porozumieniu Chopin, a kwesti zamknito w listopadzie 2005 r.
15 lutego 2006r., Pekao sprzedaje Pirelli 75% Pekao Development. Aneksem do umowy sprzeday jest Umowa Wsplnikw. Ostateczna cena wynosi 75 mln z. Wynika std, e warto za 100% udziaw wzrosa o 66% z 60 mln z. w 2003r. (pocztek przetargu) do 100 mln z w 2006r. (data sprzeda udziaw). Bank oficjalne tumaczy w swoich pismach procesowych, e +66% kompensuje dwuletni hoss na rynku nieruchomoci. To za mao bo nadal cena jest okoo 20 razy poniej wartoci rynkowej; co wicej +66% nie pokrywa wzrostu wartoci firmy developerskie na Giedzie przez okres 3 lat (ponad 300%). Co gorzej, z oficjalnego stanowiska Banku jasno wynika, e Pekao oddao Pirelli bez przetargu 25-cio letnie prawa i opcje warte co najmniej 4 mld z. na swoje nieruchomoci i na nieruchomoci klientw Banku - bez dodatkowej opaty. Czyli jako darowizn.
26 marca 2006r., wykorzystujc swoj opcj, Pan Profumo wzywa Pirelli do odkupu za 585 mln posiadane przez Unicredit akcje firmy Olimpia SpA. Termin zapaty wyznaczono na padziernik 2006r. Olimpia to holding grupy Pirelli kontrolujcej Telecom Italia, ktra jest na progu bankructwa. Alessandro Profumo, Prezes Unicredit, peni funkcj Dyrektora Zarzdu w Olimpia (std jego konflikt interesw w ramach Projektu Chopin).
Tydzie pniej (!), 3 kwietnia 2006r., prezesi Pekao Jan Krzysztof Bielecki i Luigi Lovaglio podpisuj ostateczn wersj Umowy Wsplnikw firmy Pirelli Pekao Real Estate Sp. z o.o. (bya Pekao Development). Bank ogasza transakcj sprzeday Pekao Development, lecz nie ujawnia treci Umowy Wsplnikw, mimo e powinien, bowiem podpisanie dugoterminowej umowy, ktra wie bank i grup kapitaow na 25 lat przekracza zwyke zarzdzanie i bdzie miao brzemienny wpyw na przysz dziaalno Banku:
- Zarzd Pekao odda na rzecz Pirelli bez kompensaty dla Banku opcje wycznoci i pierwokupu dotyczcych nieruchomoci Grupy Pekao jak i klientw Banku.
- Warto samych praw i opcji moe przekracza 4 mld z.
- Konflikt interesw dotyczy Unicredit i Pana Profumo, kontrolujcych Pekao.
- Umowa Wsplnikw bdca uwieczeniem Projektu Chopin uzalenia dziaalno caej Grupy Pekao od Pirelli na 25 lat.
4 padziernika 2006r. Pirelli wykupuje akcje Olimpia posiadane przez Unicredit za 585 mln.Prezes Unicredit Pan Aleksandro Profumo skada rezygnacj z funkcji wykonawczej w Olimpia SpA, Holdingu Telecom Italia. Wybucha w Woszech skandal Telecom Italia. Pirelli stara si przez ponad p roku podnie pene finansowanie z giedy na wykup opcji, ale nie dopi celu. Jak wic dopi finansowanie, nie wiadomo.
Tego samego dnia (!) 4 padziernika 2006r. ju kontrolowana w 75% przez Pirelli Pekao Real Estate odsprzedaje do spki holenderskiej 5 swoich projektw (243.000 m mieszka) za cen 60 mln (240 mln z.) cen co najmniej dwukrotnie zanion wg akcjonariuszy.
- Jest to 4 razy tyle ile 6 miesicy wczeniej Pirelli zapacio Pekao za 75% Pekao Development! To niezbity dowd zanienia ceny sprzeday Pekao Development przez zarzd Banku. Mona z tego powodu twierdzi, e Pirelli otrzymao Pekao Development za darmo i co wicej jeszcze na tym zarobio (naley pamita, e wanie dla tych projektw Pekao zwolnia hipoteki na swoj szkod).
- Jest to oczywicie poniej wartoci rynkowej - wg komunikatu Pirelli z giedy w Mediolanie 1 m mieszkania w Warszawie kupiono za 800 z. zamiast7821 z.!
- Dotychczas niewiadomo, co si stao z 11,76 % sprzedanych projektw, ktre miay obj Pekao. Czy Pekao zapomniao o swoich prawach(?). Udzia Pekao we wsplnych z Pirelli projektach mia by 20% wg Porozumienie Chopin z 1 czerwca 2005r., a pado do 15% w Umowie Wsplnikw z kwietnia 2006r. i znw pado do 11,76 % w umowie sprzeday 5 projektw w padzierniku 2006r. A dzi okazuje si, e jest 0%.

IX. Chronologia ze strony Pirelli.

Na moliwo nielegalnego transferu zyskw wskazuj kopoty Pirelli w pozyskaniu kapitau na wykup dwch opcji finansowych w tym jednej od Unicredit czyli 1170 mln (2 x 585). Na desperacje Pirelli wskazuj informacje i komunikaty zamieszczone w gazecie Parkiet

http://www.parkiet.com/news/wyszukaj.jsp?roll=20&query=tresc:pirelli+&advanced=1

03.02.2005r. Producent opon i kabli Pirelli zaoferuje w tym miesicu swym udziaowcom nowe akcje o wartoci 1,1 mld z 36% rabatem w stosunku do ceny zamknicia z 31 stycznia. Pozyskane pienidze maj by przeznaczone na powikszenie udziau w firmie Olimpia, ktra jest najwikszym akcjonariuszem Telecom Italia. [wezwanie Unicredit do wykupu opcji nastpio 26 marca 2006r.].
17.06.2006r. Konglomerat Pirelli chce zebra 900 mln dziki ofercie akcji swojego oddziau opon. Pirelli Tyre powrci na gied po 9 latach przerwy, kiedy zostao z niej wycofane przez swoj firm macierzyst Pirelli obnia swoje oczekiwania do tylko 900 mln.
28.07.2006r. Udziay w spce Pirelli Tyre, ktra miaa zosta wprowadzona na gied, zostan sprzedane grupie bankw. Za 39 proc. akcji Pirelli dostanie 740 mln euro. Spka podaa, e oferta publiczna wci jest w planach, lecz nie zostay okrelone jej ramy czasowe.

Gieda nie chciaa Pirelli znajdujcego si w tarapatach finansowych. Pirelli nie zdoao podnie penej kwoty kapitau o 1170 mln na wykup obu opcji. Zabrako jej 1170-740=430 mln. Tyle do padziernika 2006r. uzyskao Pirelli dziki Projektowi Chopin oraz sprzeday 5 projektw z Pirelli Pekao RE . W ten sposb, Unicredit unikn straty z powodu krachu Telecom Italia, a Alessandro Profumo uratowa swoje dobre imi. Kosztem Pekao.

IX. Wniosek : Nielegalnie transfer zyskw z Pekao do Unicredit.

Wszystko wskazuje na to, e 3 kwietnia 2006r. pod naciskiem Pana Profumo i Unicredit (bdcych w sytuacji konfliktu interesw bo zwizanych z Pirelli), Zarzd Banku Pekao sprzeda Pirelli firm Pekao Development 1,5 mld. z. poniej wartoci oraz podarowa Pirelli nie wycenione lecz warte co najmniej 4 mld. z. prawa i opcje. Aktywa te byy czciowo odsprzedane z Pirelli Pekao RE w padzierniku 2006r. (te po zanionej cenie) generujc szybki i nadzwyczajny zysk dla Pirelli. A miao to miejsce wanie w czasie gdy, w marcu 2006 roku, zanim wybuch skandal Telecom Italia (jeden z najwikszych we Woszech od 20 lat) Pan Profumo wezwa Pirelli do odkupu bezwartociowych akcji firmy Olimpia (holding grupy Pirelli, ktra kontroluje Telecom Italia) i osign "cud" w padzierniku 2006r. : zapat przez Pirelli na rzecz Unicredit 585 mln za bezwartociowe opcje. Pan Profumo mg zawczasu zoy rezygnacj z wadz Olimpia, spki z grupy Pirelli zamieszanej w skandal Telecom Italia.

B. FUZJIA PEKAO-BPH

I. Brak neutralnej wyceny.

Wycena BPH bya prowadzona pod nadzorem i w interesie Unicredit. Potwierdza to doradca Pekao :

Doradca Pekao, Merrill Lynch International znajdowa si w konflikcie interesw bowiem dziaa przed, w trakcie, a take po przygotowaniu opinii dla Pekao SA na rzecz Unicredit. To na podstawie opinii firmy Merrill Lynch, Zarzd i Rada Nadzorcza Banku zatwierdziy warunki poczenia Pekao z BPH. Niestety dokument ten budzi same wtpliwoci. Opinia Merrill Lynch International zostaa przedstawiona przez Bank do akt sprawy toczcej si przed Sdem Gospodarczym o Sygn. Akt: XX GC 475/07 przeciwko integracji w marcu 2008r. Merrill Lynch International poinformowa Pekao o oczywistym konflikcie interesw, w jakim zosta postawiony: Jak Pastwu wiadomo, w chwili obecnej wystpujemy w roli finansowego doradcy spki UniCredit, a take niektrych z jej przedsibiorstw stowarzyszonych i/lub zalenych ju istniejcych bd nowoutworzonych (Grupa UniCredit), w zwizku z restrukturyzacj Grupy UniCredit w nastpstwie przejcia przez UniCredit spki Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG (HVB) (Restrukturyzacja). W szczeglnoci, moemy wystpowa w imieniu UniCredit w zwizku ze sprzeda okrelonego majtku, zobowiza oraz praw BPH w kontekcie powyszej Restrukturyzacji na polskim rynku bankowym. W przeszoci wiadczylimy usugi doradztwa finansowego oraz usugi finansowe na rzecz Grupy UniCredit i moemy nadal to czyni, a take otrzymywalimy oraz moemy otrzymywa wynagrodzenie z tytuu oferowania takich usug. Tak wic, Merrill Lynch posiada mandat od Unicredit na sprzeda aktyw BPH i tak zwana fairness opinion nie jest tak do koca fair, gdy w tym przypadku - wystawiajc opini dziaa dla swoich korzyci.
Rol Merrill Lynch International nie byo dbao o interes Pekao lecz ocena korzyci dla zarzdzajcych bankiem i kontrolujcych zarzd. Na szczegln uwag zasuguje kocowa cz opinii cyt. Str. 3 opinii Wycznym celem niniejszej opinii jest jej wykorzystanie i odniesienie korzyci przez Zarzd oraz Rad Nadzorcz Pekao podczas przeprowadzania oceny Wydzielenia. Tak, wic zlecenie wykonania opinii jak i sama opinia nie miay za cel obron interesu Pekao. Merrill Lynch precyzuje, e jego opinia nie moe suy niczemu innemu ni wycigniciu korzyci dla Zarzdu i Rady Nadzorczej Pekao i ma pozosta w ich domenie. Jednak Zarzd posuy si tym dokumentem na zewntrz w celu uwiarygodnienia swojej decyzji zatwierdzajcej narzucony parytet wymiany akcji.
Wyceny BPH 280 oparto wycznie na prognozach zarzdu BPH pod kontrol sprzedajcego-Unicredit. Merrill Lynch International pisze: Przygotowujc swoj opini, przyjlimy i oparlimy si na poprawnoci oraz kompletnoci wszystkich informacji, ktre zostay nam przekazane lub w inny sposb udostpnione, omwione z nami bd przeanalizowane przez nas lub w naszym imieniu albo byy powszechnie dostpne. Nie przyjlimy na siebie obowizku przeprowadzenia niezalenej weryfikacji takich informacji, ani nie przystpilimy do niezalenej wyceny bd oceny jakichkolwiek skadnikw majtku bd zobowiza Pekao, BPH 280, ani nie otrzymalimy takiej wyceny bd oceny, ani nie dokonalimy oceny wypacalnoci lub wartoci godziwej Pekao bd BPH 280 w oparciu o przepisy dotyczce upadoci, niewypacalnoci lub podobnych zagadnie. Ponadto nie przyjlimy na siebie obowizku przeprowadzenia fizycznych ogldzin nieruchomoci lub obiektw Pekao bd BPH 280. Oparlimy si na zaoeniu, e informacje na temat prognoz finansowych, ktre otrzymalimy bd omwilimy z Pekao i BPH 280, zostay przygotowane w racjonalny sposb i odzwierciedlaj najlepsze z obecnie dostpnych szacunkowych danych oraz ocen w posiadaniu kierownictwa Pekao i BPH, dotyczcych spodziewanych przyszych wynikw finansowych Pekao oraz BPH 280....

Opinia Merrill Lynch nie powinna by traktowana przez Zarzd Banku jako probierz wobec akcjonariuszy Banku susznoci decyzji o zatwierdzeniu stosunku przydziau akcji. C, tre tylko tego cytowanego dokumentu moe stanowi podstaw uniewanienia Uchway nr 4 ZWZ z 27 kwietnia 2007r o integracji Pekao z BPH.

II. Bdna metoda wyceny.

Suma dwch czci Banku jest mniej warta ni Bank w caoci przed podzieleniem. Przejcia przez Pekao wydzielonej czci majtku BPH (tzn. BPH-280) jest przeprowadzane z naruszeniem zasady dobrych obyczajw, gdy nie wykonano wyceny wydzielonej czci aktyw i zobowiza BPH-280, lecz ustalono wartoci wirtualnego, samodzielnego banku BPH-280 na podstawie wyceny caego BPH. Taka metoda jest bdna. Sam fakt podziau powoduje utrat synergii i efektu skali; a poczenie rwnoznaczne jest z kosztami restrukturyzacji i absorpcji aktyw bez pewnoci odzyskaniu ekonomii skali.
Dyskonto dla BPH-280 (poczone do Pekao) powinno by wiksze ni dla BPH-200, gdy BPH-280 sprzedawane jest jako zbir aktyw i zobowiza bez zarzdu i znaku firmowego BPH jak i systemu informacyjnego, a take ze wzgldu na koszty restrukturyzacji oraz koszt outsourcingu wykonywanego przez BPH-200 zakupiony przez GE Capital. W marcu 2008r. renomowany miesicznik The Bankers (artyku w zaczeniu) ogosi, e znak firmowy Pekao wart jest $900 mln, czyli okoo 2 mld z. Warto znaku BPH przed podziaem mona oszacowa na ponad 1 mld z, systemu informacyjnego caego banku BPH na okoo 2 mld z. Wycen BPH 280 nie skorygowano o te wartoci.
Zawyona Wycena Banku BPH. Na zanienie kosztw przyczenia aktyw, zobowiza i nieruchomoci BPH 280 jasno wskazuj nisze ni oczekiwane zyski Pekao SA za czwarty kwarta 2007 roku, ktre przyczyniy si do gwatownego spadku wartoci akcji Pekao SA.

III. Straty dla Banku i akcjonariusza Pekao (poza Unicredit).

Akcjonariusz, posiadacz 1 akcji BPH uzyska 3,3 akcje Pekao SA (okoo 240 z. za akcje wg notowania na GPW na dzie poczenia) i jedn akcj BPH 200 (ok. 118 z. na dzie pierwszego notowania po odczeniu BPH 280) co daje cznie w gotwce 910 z. Z tej kwoty 87% stanowi warto BPH-280 kupionego przez Pekao SA. Czyli, akcjonariusze Pekao zapacili za 87 % wartoci caego BPH (GE Capital zapaci za tylko 13%).
Cena za ktr Unicredit sprzedao BPH-200 do GE Capital to 2,28 mld z. To daje 3,45 mld z. za 100 % kapitau BPH 200. Skoro 13% BPH zostao sprzedane za 3,45 mld z. to warto caego BPH (BPH-280 + BPH-200 + zarzd + marka + system informacyjny) wynosi 27 mld z. Naley doda, e tu przed fuzj, Unicredit odkupi BPH od HVB za tylko 20 mld z. (3,6 mld w przeliczeniu na 100% kapitau) patne w cigu 3 lat do 2009r.! Unicredit zarobi na transakcjach odkupu i sprzeday Pekao 4 mld z. w cigu p roku.
Pekao zapaci za BPH-280 w sumie 23,55 mld z (27 mld z. 3,45 mld z. za BPH-200).

Pekao S.A. przed fuzj (w listopadzie 2007r.) byo warte na giedzie 47 mld z.
Pekao S.A. po fuzji powinno by warte powyej 70,55 mld z. (23,55+47). Jednak warto
Giedowa Pekao na 17 marca 2008r. wynosia jedynie 43 mld z.
Straty dla akcjonariusza to 27 mld z. (70,55 - 43).

Pekao SA straci od 6 listopada 2007 roku do 17 marca 2008 roku a 39% wartoci swoich akcji (patrz zacznik Cena akcji Pekao przed i po poczeniu).

IV. Midzynarodowe uwarunkowania przyczenia BPH do Pekao.

Kopoty finansowe i prawne Unicredit we Woszech, w Europie jak i w USA s szeroko znane i komentowane, jednak nie powinny by powodem drenau polskiego Banku.

Na wniosek mniejszociowego akcjonariusza bawarskiego banku HVB, Sd w Monachium uniewani przejcie Bank of Austria przez Unicredit. Unicredit zoy apelacj na decyzj Sdu. (rekordowy pozew wysokoci 17,5 mld). Podobny spr toczcy si w Austrii wanie zakoczono ugod na okoo 1 mld, jak donosi prasa.
Znamiennym jest komentarz Unicredit do decyzji Sdu w Monachium, w ktrym twierdzi, e owa decyzja nie wpywa w aden sposb na transfer aktyw do Unicredit i transakcje sprzeday w regionie Wschodniej i Centralnej Europy, ktre byy uczciwe i transparentne oraz przeprowadzone na podstawie opinii niezalenych ekspertw. Sprawa jest jednak wtpliwa. Decyzj Sdu w Monachium potwierdza artyku z Gazety Wyborczej z 1 lutego 2008r. pt. Cz fuzji Unicredit niewana?. Ryzyka zwizanego z decyzj Sdu w Monachium nie uwzgldniono w Sprawozdaniach Finansowych Banku za rok 2007.
Moodys Rating Agency, niezalena agencja, okrelajca zdolno kredytow instytucji finansowych, wanie obniya 7 maja 2008r. ocen dla Unicredit z stabilnej na negatywn, ze wzgldu na pogorszenie wspczynnikw wypacalnoci i niski poziom kapitaw wasnych.

V.Unicredit.

Korzystajc z zapisw prawa obowizujcego we Woszech, wystpilimy do Rady Nadzorczej Unicredit o wyjanienie roli Unicredit w "Projekcie Chopin" i rozstrzygnicie o konflikcie interesw Pana Profumo.Wystpili take o zawieszenie Prezesa Profumo w penieniu obowizkw do czasu rozstrzygnicia przez Sdy naszych zarzutw.W swej odpowiedzi Pan Profumo, przyzna istnienie "Projektu Chopin", jednak kama zaprzeczajc udziaowi i roli Unicredit.

info@unicreditshareholders.com